致：民生證券股份有限公司

北京市通商律師事務(wù)所(以下簡稱本所或我們)接受民生證券股份有限公司(以下簡稱民生證券、保薦機構(gòu)或主承銷商)的委托，作為民生證券承擔(dān)株洲歐科億數(shù)控精密刀具股份有限公司(以下簡稱發(fā)行人)首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市(以下簡稱本次發(fā)行)承銷工作的專項法律顧問，現(xiàn)本所就本次發(fā)行所涉戰(zhàn)略投資者資格審核事項出具《北京市通商律師事務(wù)所關(guān)于株洲歐科億數(shù)控精密刀具股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的戰(zhàn)略投資者資格審核的法律意見書》(以下簡稱本法律意見書)。

本法律意見書系根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》(中國證券監(jiān)督管理委員會令第144號)、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》(上證發(fā)[2019]21號)(以下簡稱《實施辦法》)、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)指引》(上證發(fā)[2019]46號)(以下簡稱《業(yè)務(wù)指引》)、《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行承銷實施細則》(上證發(fā)[2020]51號)、《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》(中證協(xié)發(fā)[2019]148號)及《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者管理細則》(中證協(xié)發(fā)[2019]149號)等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，并遵循律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，以及本所與民生證券所簽訂的《法律服務(wù)協(xié)議》的約定而出具。

******部分引言

1. 本所及本所律師依據(jù)本法律意見書出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實和中國相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件、中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)、上海證券交易所及中國證券業(yè)協(xié)會有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。

2. 發(fā)行人及主承銷商已向本所律師提供了出具本法律意見書所必需的全部有關(guān)事實材料和其他有關(guān)文件，并確認：其提供的所有文件均真實、準(zhǔn)確、合法、有效、完整，并無任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

3. 本所僅就參與本次戰(zhàn)略配售的戰(zhàn)略投資者資格有關(guān)法律問題發(fā)表意見，并不對其他問題以及會計、審計、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項發(fā)表意見。本所律師并不具備對本法律意見書中所引用的有關(guān)會計、審計、資產(chǎn)評估等專業(yè)文件之內(nèi)容進行核查和判斷的專業(yè)資格，也不具備適當(dāng)資格對其他******或地區(qū)法律管轄范圍內(nèi)的事項發(fā)表意見。本法律意見書對該等專業(yè)文件及其內(nèi)容的引用并不意味著本所律師對該等專業(yè)文件以及所引用內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。

4. 對于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所依賴于監(jiān)管機構(gòu)、發(fā)行人、主承銷商、戰(zhàn)略投資者或者其他有關(guān)機構(gòu)出具的證明文件出具相應(yīng)的意見。

5. 本所是持有中國律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)證書的律師事務(wù)所，僅有資格對涉及中國法律的事項出具法律意見，對于中國以外的法律領(lǐng)域，并無出具法律意見的資質(zhì)。本法律意見書中所有與境外有關(guān)的事實和意見，本所依賴于相關(guān)方提供的資料、文件和境外律師出具的法律意見書以及相關(guān)方向本所做出的說明和確認。

6. 本法律意見書僅供主承銷商申請本次發(fā)行之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。

7. 本所同意將本法律意見書作為主承銷商申請本次發(fā)行所必備的法律文件，隨同其他申請文件一起上報，并依法對本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

基于上述，本所及經(jīng)辦律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對發(fā)行人及主承銷商所提供的有關(guān)文件進行了核查和驗證，出具法律意見如下：

第二部分正文

一、 戰(zhàn)略投資者的基本情況

根據(jù)《株洲歐科億數(shù)控精密刀具股份有限公司首次公開發(fā)行A股股票并在科創(chuàng)板上市戰(zhàn)略配售方案》(以下簡稱《戰(zhàn)略配售方案》)，本次發(fā)行僅向保薦機構(gòu)相關(guān)子公司民生證券投資有限公司(以下簡稱民生投資)進行戰(zhàn)略配售。本次發(fā)行的戰(zhàn)略投資者為民生投資，發(fā)行人與民生投資已簽署了《株洲歐科億數(shù)控精密刀具股份有限公司與民生證券投資有限公司關(guān)于株洲歐科億數(shù)控精密刀具股份有限公司科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票并上市之戰(zhàn)略配售協(xié)議》(以下簡稱《戰(zhàn)略配售協(xié)議》)。

根據(jù)民生投資現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》、《公司章程》，并經(jīng)本所律師核查******企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的公開信息，截至本法律意見書出具之日，民生證券持有民生投資100.00%股權(quán)，其基本情況如下：

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綜上，本所律師認為，民生投資系依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，不存在根據(jù)法律、法規(guī)或《公司章程》的規(guī)定需要終止的情形，具備本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者的主體資格。

二、 戰(zhàn)略投資者的配售資格

(一) 戰(zhàn)略投資者的選取標(biāo)準(zhǔn)

根據(jù)《業(yè)務(wù)指引》第八條的規(guī)定，本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者的選取標(biāo)準(zhǔn)為：參與跟投的保薦機構(gòu)相關(guān)子公司。

(二) 戰(zhàn)略投資者的配售資格

根據(jù)民生投資現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》、《公司章程》，并經(jīng)本所律師核查******企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的公開信息，民生投資系發(fā)行人保薦機構(gòu)民生證券的全資子公司；根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會于2017年5月18日公布的《證券公司私募投資基金子公司及另類投資子公司會員公示(第三批)》，民生投資為民生證券的另類投資子公司。因此，民生投資屬于《實施辦法》第十八條、《業(yè)務(wù)指引》第八條第四款、第十五條規(guī)定的戰(zhàn)略投資者。

(三) 關(guān)聯(lián)關(guān)系

根據(jù)民生投資現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》、《公司章程》，并經(jīng)本所律師核查******企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的公開信息，截至本法律意見書出具之日，民生證券作為本次發(fā)行的保薦機構(gòu)(主承銷商)持有民生投資100.00%股權(quán)，民生投資為民生證券全資子公司。此外，民生投資與發(fā)行人之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

(四) 參與戰(zhàn)略配售的認購資金來源

根據(jù)民生投資所出具的書面承諾，其將以其自有資金參與認購。

綜上，本所律師認為，本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者的配售資格符合《實施辦法》、《業(yè)務(wù)指引》的相關(guān)規(guī)定，合法有效。

三、 戰(zhàn)略投資者的配售情況

根據(jù)《戰(zhàn)略配售協(xié)議》、《戰(zhàn)略配售方案》，本次擬公開發(fā)行股票數(shù)量為2,500.00萬股，發(fā)行股份占公司發(fā)行后股份總數(shù)的比例為25.00%，全部為公開發(fā)行新股，公司股東不進行公開發(fā)售股份。本次發(fā)行初始戰(zhàn)略配售數(shù)量為125.00萬股，占本次發(fā)行數(shù)量的比例為5.00%。***終戰(zhàn)略配售數(shù)量與初始戰(zhàn)略配售數(shù)量的差額部分首先回撥至網(wǎng)下發(fā)行。

民生投資作為戰(zhàn)略投資者，預(yù)計跟投比例為本次公開發(fā)行數(shù)量的5.00%，但不超過人民幣4,000.00萬元，如本次發(fā)行規(guī)模超過10億元，將依據(jù)有關(guān)規(guī)定的要求自動調(diào)整參與戰(zhàn)略配售的比例及金額。具體比例和金額將在T-2日確定發(fā)行價格后確定。

鑒于本次擬公開發(fā)行股票數(shù)量為2,500.00萬股，且本次發(fā)行僅向民生投資進行戰(zhàn)略配售，符合《業(yè)務(wù)指引》項下關(guān)于首次公開發(fā)行股票數(shù)量不足1億股的，戰(zhàn)略投資者應(yīng)不超過10名的相關(guān)要求；初始戰(zhàn)略配售發(fā)行數(shù)量為125.00萬股(認購股票數(shù)量上限)，占本次發(fā)行數(shù)量的比例為5.00%，符合《實施辦法》項下關(guān)于首次公開發(fā)行股票數(shù)量不足1億股的，戰(zhàn)略投資者獲得配售的股票總量不得超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%的相關(guān)要求。

根據(jù)《戰(zhàn)略配售協(xié)議》，民生投資同意按照《戰(zhàn)略配售協(xié)議》約定的條款和條件，認購發(fā)行人本次發(fā)行的股份，不參與本次發(fā)行初步詢價，并承諾按照發(fā)行人和主承銷商確定的發(fā)行價格認購其承諾認購的股票數(shù)量。

民生投資本次跟投獲配股票的限售期為24個月，限售期自本次公開發(fā)行的股票在上海證券交易所上市之日起開始計算。限售期屆滿后，民生投資對獲配股份的減持適用中國證監(jiān)會、上海證券交易所關(guān)于股份減持的有關(guān)規(guī)定。

綜上，本所律師認為，本次戰(zhàn)略配售的參與規(guī)模、配售條件、限售期限均符合《實施方法》、《業(yè)務(wù)指引》的相關(guān)規(guī)定。

四、 戰(zhàn)略投資者是否存在《業(yè)務(wù)指引》第九條規(guī)定的禁止性情形

根據(jù)發(fā)行人出具的《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市戰(zhàn)略投資者核查之承諾函》、主承銷商出具的《關(guān)于株洲歐科億數(shù)控精密刀具股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市戰(zhàn)略配售事項的專項核查意見》、民生投資出具的《關(guān)于參與株洲歐科億數(shù)控精密刀具股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市配售的承諾》等相關(guān)文件，并經(jīng)本所律師核查，本次發(fā)行向戰(zhàn)略投資者配售股票不存在以下情形：

(一) 發(fā)行人和主承銷商向戰(zhàn)略投資者承諾上市后股價將上漲，或者股價如未上漲將由發(fā)行人購回股票或者給予任何形式的經(jīng)濟補償；

(二) 主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發(fā)行人戰(zhàn)略配售、返還新股配售經(jīng)紀(jì)傭金等作為條件引入戰(zhàn)略投資者；

(三) 發(fā)行人上市后認購發(fā)行人戰(zhàn)略投資者管理的證券投資基金；

(四) 發(fā)行人承諾在戰(zhàn)略投資者獲配股份的限售期內(nèi)，委任與該戰(zhàn)略投資者存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的人員擔(dān)任發(fā)行人的董事、監(jiān)事及高級管理人員，但發(fā)行人的高級管理人員與核心員工設(shè)立專項資產(chǎn)管理計劃參與戰(zhàn)略配售的除外；

(五) 除《業(yè)務(wù)指引》第八條第三項規(guī)定的情形外，戰(zhàn)略投資者使用非自有資金認購發(fā)行人股票，或者存在接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形；

(六) 其他直接或間接進行利益輸送的行為。

綜上，本所律師認為，民生投資參與本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售不存在《業(yè)務(wù)指引》第九條規(guī)定的禁止情形。

五、 結(jié)論意見

公司在國內(nèi)知名專家教授的引領(lǐng)帶動下，組建了一支國內(nèi)******的超精密技術(shù)研發(fā)團隊，研發(fā)團隊在超精密機床的單元技術(shù)、切削機理和工藝、成套技術(shù)及應(yīng)用工藝方面具備豐富的技術(shù)經(jīng)驗和實踐積累。可為北京精密零件加工，北京鋁合金異型件加工制造相關(guān)產(chǎn)業(yè)提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)服務(wù)。

綜上，本所律師認為，民生投資作為參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的戰(zhàn)略投資者，其選取標(biāo)準(zhǔn)符合《實施辦法》、《業(yè)務(wù)指引》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，具備參與本次戰(zhàn)略配售的配售資格；民生投資參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售不存在《業(yè)務(wù)指引》第九條所規(guī)定的禁止性情形。

本法律意見書正本一式叁(3)份。

北京市通商律師事務(wù)所(章)

經(jīng)辦律師：程益群

經(jīng)辦律師：趙蔚潔

負責(zé)人：孔鑫

2020年11月12日